作者 | 木魚(yú)

流程編輯 | 小白

不存在財(cái)務(wù)問(wèn)題的年份，真是少之又少啊。

前不久，風(fēng)云君在一文中曾寫(xiě)道，華宏科技在發(fā)展稀土業(yè)務(wù)時(shí)，還從盛新鋰能(002240.SZ)那里撿了江西萬(wàn)弘這個(gè)大便宜。

百樂(lè)門(mén)代客泊車(chē)多年的風(fēng)云君立刻對(duì)此警覺(jué)起來(lái)：同樣作為上市公司，盛新鋰能真就沒(méi)發(fā)現(xiàn)這個(gè)大便宜？為什么就甘愿放棄這樣一個(gè)好機(jī)會(huì)？

所以，這又是怎樣的一家公司？

沒(méi)想到，這位盛新鋰能又是風(fēng)云君的老朋友。

只不過(guò)，當(dāng)時(shí)的盛新鋰能還名為威華股份，還曾炒作過(guò)稀土概念。

從現(xiàn)在的名字的可以看出，人家似乎又和“鋰”搭上了關(guān)系。

那么，三年之后，這位老朋友的“新征程”進(jìn)展的如何了？

又發(fā)生了什么新故（套）事（路）嗎？

一、交易的藝術(shù)之：資產(chǎn)置換兩步法

上一篇文章中曾提到，2017年6月，原實(shí)控人李建華將殼賣(mài)給了姚雄杰。

當(dāng)時(shí)，姚老板是借助盛屯集團(tuán)，通過(guò)增資方式拿下的盛新鋰能，成功避開(kāi)了重大資產(chǎn)重組的條條框框，因此過(guò)程也是相當(dāng)輕松。

那次交易之后，盛新鋰能的主營(yíng)業(yè)務(wù)也從原來(lái)的纖維板業(yè)務(wù)，拓展至新能源材料領(lǐng)域。

不過(guò)，新入主的姚老板當(dāng)然是更想搞屬于自己的事業(yè)，于是在接下來(lái)的幾年中，成功完成了“資產(chǎn)置換”。目前，盛新鋰能的主營(yíng)業(yè)務(wù)只剩鋰電新能源業(yè)務(wù)。

這一次，姚老板再次淋漓盡致的展現(xiàn)了其資本運(yùn)作的高端手法，完美避開(kāi)了“借殼上市”的種種條規(guī)，毫不費(fèi)力氣的完成了“資產(chǎn)置換”。

這次計(jì)劃交易歷時(shí)兩年，共分兩步。

第一步：繼續(xù)注入體系內(nèi)資產(chǎn)

2019年11月，姚老板通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，將盛屯鋰業(yè)注入了上市公司。

此次交易作價(jià)為9.23億元，同時(shí)還募集了6.60億元的配套資金。

截至2019年6月末，盛屯鋰業(yè)的凈資產(chǎn)為4.03億元，主要資產(chǎn)為子公司奧伊諾礦業(yè)75%股權(quán)，主要從事鋰輝石礦的采選和鋰精礦的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

此前，姚老板已經(jīng)在入主上市公司時(shí)，順道帶來(lái)了手中的鋰鹽加工業(yè)務(wù)。此次并購(gòu)的奧伊諾礦業(yè)，屬于這一業(yè)務(wù)的上游，礦產(chǎn)開(kāi)采銷(xiāo)售環(huán)節(jié)。

雖然這次交易的前60個(gè)月內(nèi)，上市公司的實(shí)控人發(fā)生了變更，但相關(guān)交易指標(biāo)均未達(dá)到重組上市的標(biāo)準(zhǔn)，且公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化，因此不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組上市，自然也就與“借殼上市”一詞沒(méi)什么關(guān)系了。

并購(gòu)時(shí)，奧伊諾礦業(yè)尚處于礦區(qū)前期準(zhǔn)備階段，未正式投產(chǎn)。也因此，這次交易，出現(xiàn)了負(fù)業(yè)績(jī)承諾，也讓百樂(lè)門(mén)代客泊車(chē)頭牌、見(jiàn)多識(shí)廣的風(fēng)云君，順便開(kāi)了開(kāi)眼。

按照約定，盛屯鋰業(yè)的凈利潤(rùn)在2019-2022年分別不低于-608.84萬(wàn)元、9,433.87萬(wàn)元、11,455.78萬(wàn)元、11,531.12萬(wàn)元，累計(jì)值不低于31,811.93萬(wàn)元。

然而，盛屯鋰業(yè)至今還沒(méi)有完成過(guò)業(yè)績(jī)承諾。

盛屯鋰業(yè)2019年的凈利潤(rùn)為-675.43萬(wàn)元，比預(yù)計(jì)的虧損還大。2020年，由于受到疫情、汛期極端天氣影響、及鋰精礦銷(xiāo)售價(jià)格下降影響，其虧損擴(kuò)大至-3,023.11萬(wàn)元。

2021年8月7日，盛新鋰能公告稱(chēng)將盛屯鋰業(yè)2020年的業(yè)績(jī)承諾調(diào)整至2021年履行，其余各年順延。

進(jìn)入2021年，新能源汽車(chē)?yán)瓌?dòng)下，鋰礦相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求、銷(xiāo)售價(jià)格均大幅增長(zhǎng)，盛新鋰能的鋰相關(guān)業(yè)務(wù)也終于翻身把歌唱，上半年實(shí)現(xiàn)鋰鹽產(chǎn)品收入9.92億元，同比增長(zhǎng)了484.20%。

盛新鋰能雖然未具體披露盛屯鋰業(yè)在2021年上半年的業(yè)績(jī)，但從整個(gè)鋰鹽板塊的業(yè)績(jī)來(lái)看，今年有望首次完成業(yè)績(jī)承諾。

總之，等了兩年之后，這股行業(yè)的東風(fēng)，確實(shí)為姚老板爭(zhēng)了一口氣。

第二步：再剝離老業(yè)務(wù)

在注入盛屯鋰業(yè)時(shí)，盛新鋰能曾明確表示，在未來(lái)60個(gè)月內(nèi)無(wú)置出資產(chǎn)的計(jì)劃，所謂的“雙主業(yè)”戰(zhàn)略也不會(huì)變化。

但上市公司很快就換了說(shuō)法，又認(rèn)為“雙主業(yè)”需要大量資源支撐，而纖維板業(yè)績(jī)進(jìn)入增長(zhǎng)瓶頸，難以實(shí)現(xiàn)較大發(fā)展，因此決定剝離。

對(duì)此，大家肯定也都明白，反正“奉旨乞討+永不退市”的A股門(mén)票到手，兄弟們使勁造?。?/p>

這一切都是在計(jì)劃中的。

于是，2020年10月，距離上次表態(tài)一年時(shí)間不到，姚老板就開(kāi)始了第二步計(jì)劃：置出纖維板業(yè)務(wù)，接盤(pán)方為同受姚老板控制的盛屯集團(tuán)、宏瑞澤實(shí)業(yè)。

具體來(lái)看，盛新鋰能向宏瑞澤出售河北威利邦55%股權(quán)、湖北威利邦55%股權(quán)、廣東威利邦55%股權(quán)，作價(jià)8.24億元；向盛屯集團(tuán)出售遼寧威利邦55%股權(quán)，作價(jià)0.97億元。

此次交易全部采用現(xiàn)金，在2020年貢獻(xiàn)了2.41億元投資收益，分別為處置資產(chǎn)產(chǎn)生的收益、以及剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得，也成為2020年利潤(rùn)扭虧的關(guān)鍵。

而這項(xiàng)資產(chǎn)組在2019年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司總收入的66.6%；截至2019年末的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別占比47.81%、58.57%。

可見(jiàn)，在上市公司體系中，纖維板業(yè)務(wù)無(wú)論是資產(chǎn)規(guī)模、還是業(yè)績(jī)，都占有相當(dāng)?shù)谋壤?，因此?gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這也是整個(gè)交易的高明之處。

交易完成后，姚老板確實(shí)完成了資產(chǎn)置換，無(wú)論怎么看都是借殼上市。然而，人家通過(guò)這兩步交易，偏就完美避開(kāi)了各種規(guī)定，無(wú)論怎么算都不構(gòu)成“借殼上市”。

如此一來(lái)，實(shí)施起來(lái)的難度自然也會(huì)增加很多。

此后，2021年5月，盛新鋰能還剝離了也已經(jīng)開(kāi)始賺錢(qián)的稀土業(yè)務(wù)，要把全部的心思放在鋰相關(guān)業(yè)務(wù)上。

這也是為什么，江西萬(wàn)弘這個(gè)便宜，會(huì)被華宏科技撿到。

總之，盛新鋰能目前已經(jīng)與原來(lái)的“威華股份”徹底說(shuō)byebye，成為一家只有鋰礦采選、基礎(chǔ)鋰鹽業(yè)務(wù)的上市公司。

二、鋰熱受益者

1、2021年業(yè)績(jī)大漲

截至2021年6月末，盛新鋰能擁有鋰鹽產(chǎn)能4萬(wàn)噸/年，包括碳酸鋰2.5萬(wàn)噸、氫氧化鋰1.5萬(wàn)噸。

已經(jīng)投產(chǎn)的奧伊諾礦業(yè)，擁有原礦生產(chǎn)規(guī)模40.50萬(wàn)噸/年，計(jì)劃可以年產(chǎn)鋰精礦7萬(wàn)噸/年。另外，盛新鋰能還與銀河資源、ACZ礦業(yè)、Altura等鋰礦公司簽訂了長(zhǎng)期采購(gòu)協(xié)議。

目前來(lái)看，盛新鋰能的產(chǎn)能在國(guó)內(nèi)鋰礦行業(yè)中的產(chǎn)能、市場(chǎng)占有率等，都是能夠排的上的。

對(duì)此，風(fēng)云君曾經(jīng)在一文中做過(guò)介紹，歡迎下載了市值風(fēng)云APP的老鐵們，深入閱讀。

至此，盛新鋰能自然也成為了鋰礦熱度高漲的眾多受益者之一。

由于剝離了纖維板業(yè)務(wù)，因此營(yíng)業(yè)收入雖有增長(zhǎng)，但優(yōu)勢(shì)尚不是很明顯，2021年上半年實(shí)現(xiàn)11.34億元，同比增長(zhǎng)了50.60%。

但利潤(rùn)就完全不一樣了，2020年上半年實(shí)現(xiàn)2.91億元，與2017年易主之后的業(yè)績(jī)相比，已經(jīng)完全一個(gè)天上一個(gè)地下了。

其實(shí)，這一業(yè)績(jī)，也已經(jīng)遠(yuǎn)超盛新鋰能上市之后各年度的利潤(rùn)規(guī)模了。

根據(jù)最新的業(yè)績(jī)公告，盛新鋰能2021年的業(yè)績(jī)還在繼續(xù)增長(zhǎng)，前三季度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)至18.60億元，歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)至5.38億元，分別同比增長(zhǎng)了25.75%、965.21%。

2、原實(shí)控人高位減持，已套現(xiàn)28億元

受益于鋰礦熱，盛新鋰能的股價(jià)也已經(jīng)上漲天。

萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，盛新鋰能（威華股份）的原實(shí)控人李建華又趁機(jī)大賺了一把。

2021年9月，李建華曾經(jīng)在52.85元附近，一次性減持套現(xiàn)過(guò)6.86億元。

其實(shí)，自2014年以來(lái)，李建華及其女兒李曉奇的減持動(dòng)作就一直沒(méi)有停下，目前已經(jīng)套現(xiàn)了28.57億元。

當(dāng)然，盛新鋰能目前的實(shí)控人姚老板雖然沒(méi)有減持套現(xiàn)，但也在悶聲發(fā)大財(cái)。

盛新鋰能剛剛在2021年7月30日完成了9.50億元的，認(rèn)購(gòu)對(duì)象均是實(shí)控人姚老板旗下的主體，認(rèn)購(gòu)價(jià)格參考的是2020年6月17日的股價(jià)，只有8.29元/股。

再看一眼目前的股價(jià)，不用風(fēng)云君多說(shuō)，相信你們也都開(kāi)始眼紅了。當(dāng)然，這一切也都是合法合規(guī)的。

此外，姚老板控制的盛屯集團(tuán)、盛屯貿(mào)易兩家公司的質(zhì)押率也是不低的，截至最新數(shù)據(jù)分別為58.21%、100%。

三、問(wèn)題層出不窮

有一說(shuō)一，盛新鋰能確實(shí)押中了方向，乘上了這次的新能源快車(chē)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)大漲。

但向來(lái)有二說(shuō)二的風(fēng)云君也不得不誠(chéng)實(shí)的指出：靚麗的業(yè)績(jī)下，盛新鋰能也存在著不少問(wèn)題。

1、上市后的分紅記錄為“1”

雖然盛新鋰能的業(yè)績(jī)漲上去了，但現(xiàn)金流還沒(méi)有跟上。

2021年上半年，盛新鋰能實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為1.20億元，與2.99億元的凈利潤(rùn)還是相差不少的；前三季度的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)了，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流卻下滑至-1.34億元。

而現(xiàn)金流也一直是盛新鋰能的弱項(xiàng)。特別是2017年易主以來(lái)，盛新鋰能為發(fā)展新能源材料業(yè)務(wù)，每年還會(huì)發(fā)生大量的資本支出。

2017-2020年，盛新鋰能的自由現(xiàn)金流一直為流出狀態(tài)，在2021年前三季度又流出了2.97億元。

如此狀態(tài)下，盛新鋰能也只能從外部籌錢(qián)，且主要是通過(guò)股權(quán)來(lái)融資。

2017年借助認(rèn)購(gòu)定增實(shí)現(xiàn)易主之后，盛新鋰能又發(fā)起了兩次募資，分別是在2019年和2021年。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice）

合計(jì)來(lái)看，盛新鋰能上市后已合計(jì)募資了34.45億元。

與之形成鮮明對(duì)比的是分紅金額，只有區(qū)區(qū)3,066.90萬(wàn)元。

而更加亮瞎眼的，是分紅次數(shù)，只有1次，且是在遙遠(yuǎn)的2008年。

2、虛假信批收警示函

比財(cái)務(wù)弱點(diǎn)更讓人虎軀一震的，是虛假信披。

那是在2019年，盛新鋰能當(dāng)年的年報(bào)被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)，原因?yàn)榇嬖谶`規(guī)財(cái)務(wù)資助和關(guān)聯(lián)交易情況。

2018-2019年，盛新鋰能與關(guān)聯(lián)方臺(tái)山市宜和木業(yè)貿(mào)易有限公司、臺(tái)山市福永木業(yè)貿(mào)易有限公司發(fā)生了多筆資金往來(lái)，涉及金額達(dá)5.81億元。

但是，上市公司并未及時(shí)公告，直至2020年4月30日才在2019年年報(bào)中披露。

更有甚者，在違規(guī)財(cái)務(wù)資助期間，盛新鋰能還曾使用募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

再回想剛剛說(shuō)完的募資與分紅，真是讓風(fēng)云君大開(kāi)眼界。

盛新鋰能及相關(guān)責(zé)任人，也因此收到了深圳證監(jiān)局的警示函。

3、自爆財(cái)務(wù)造假，三年換了三個(gè)所

在這份警示函中，還有一個(gè)更加嚴(yán)重的問(wèn)題，即財(cái)務(wù)造假。

這最初，其實(shí)是上市公司在2020年4月30日自爆的。

具體來(lái)看：

2009年-2012年，子公司湖北威利邦向南漳縣林業(yè)局累計(jì)支付的合作造林款項(xiàng)，未在支付當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期損益； 2011-2012年，子公司河北威利邦部分枝丫材采購(gòu)未開(kāi)具農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)發(fā)票，無(wú)法抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅沒(méi)有在當(dāng)期進(jìn)項(xiàng)稅額中轉(zhuǎn)出； 2018年，存貨跌價(jià)減值計(jì)提不充分，未充分考慮預(yù)計(jì)售價(jià)等因素對(duì)預(yù)計(jì)可變現(xiàn)凈值的影響； 還是在2018年，子公司致遠(yuǎn)鋰業(yè)對(duì)外銷(xiāo)售的80噸碳酸鋰發(fā)生退換貨，未沖減營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本，另外在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)也存在差錯(cuò)。

這些會(huì)計(jì)差錯(cuò)中，前后兩任實(shí)控人均有涉及。一通讀完之后，風(fēng)云君不禁覺(jué)得，自2008年上市以來(lái)，盛新鋰能不存在財(cái)務(wù)問(wèn)題的年份，真是少之又少啊。

這其中，還有一個(gè)不得不說(shuō)，那就是頻繁換所。

盛新鋰能2018-2020年這三年的財(cái)報(bào)，來(lái)自三所不同的審計(jì)機(jī)構(gòu)，分別為廣東正中珠江、容誠(chéng)、大信。

三年換了三個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，要說(shuō)盛新鋰能一點(diǎn)隱藏的問(wèn)題都沒(méi)有了，你們信嗎？

4、熱衷忽悠式增持

除了狂募資不分紅、虛假信批、財(cái)務(wù)造假，上市公司及其實(shí)控人還熱衷于忽悠式回購(gòu)和增持。

先來(lái)看上市公司。

2018年10月17日，盛新鋰能公告稱(chēng)，計(jì)劃在2018年10月8日-2019年10月7日期間，回購(gòu)公司股份，資金總額不低于5,000萬(wàn)元，不超過(guò)1億元。

到了2019年2月19日，盛新鋰能累計(jì)回購(gòu)了3,703.79萬(wàn)元，尚未達(dá)到承諾的最低回購(gòu)金額。

但是，因?yàn)槠湔谑召?gòu)資產(chǎn)，不符合“上市公司在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外”這一規(guī)定，于是決定終止，待日后再實(shí)施。

咱們暫且接受，那么后來(lái)呢？

后來(lái)，盛新鋰能在2020年4月30日，如約推出了新的回購(gòu)計(jì)劃，計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量500萬(wàn)股-1,000萬(wàn)股，時(shí)間為2020年4月29日-2021年4月28日。

這次結(jié)果如何呢？

結(jié)果，回購(gòu)計(jì)劃又一次終止了，然而這次竟然一分錢(qián)都沒(méi)回購(gòu)，終止理由同上。

再來(lái)看實(shí)控人。

2018年2月12日，盛新鋰能公告稱(chēng)，控股股東盛屯集團(tuán)及其一致行動(dòng)人計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)增持公司股份，金額不低于3億元。

然而增持計(jì)劃一再延期，直到2019年8月，已經(jīng)超出預(yù)計(jì)時(shí)間一年，累計(jì)增持金額卻仍沒(méi)有實(shí)現(xiàn)承諾，只有1.62億元。

總結(jié)

對(duì)于這類(lèi)上市后就玩套路，但通過(guò)一次大轉(zhuǎn)型乘上行業(yè)東風(fēng)、實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)大漲的上市公司，風(fēng)云君確實(shí)已經(jīng)見(jiàn)過(guò)很多家了。

當(dāng)然，面對(duì)這樣的公司，風(fēng)云君依然會(huì)站在中立的角度，客觀分析其中的好與壞。

盛新鋰能便屬于其中之一，乘著新能源的東風(fēng)，借助2021年以來(lái)鋰礦相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格的飛漲，交出了一份上市以后最為亮眼的業(yè)績(jī)。

但這只是盛新鋰能的其中一面，在另外一面，還存在虛假信批、財(cái)務(wù)造假、忽悠式增持等一些列問(wèn)題。

目前，國(guó)內(nèi)鋰礦及相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)都在爭(zhēng)相擴(kuò)產(chǎn)，當(dāng)行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、競(jìng)爭(zhēng)加劇后，鋰相關(guān)價(jià)格是否還能保持在高位，尚是一個(gè)未知數(shù)。

那時(shí)才是對(duì)業(yè)績(jī)真正的考驗(yàn)，而上市公司存在的問(wèn)題，往往是最終結(jié)局的關(guān)鍵一環(huán)。

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