導讀：在隆揚電子即將申報此次IPO的前夕的2020年底，多年來股權結構一直保持相對穩(wěn)定且單一的隆揚電子，突然迎來了14家機構股東的突擊入股，其中多家股東背景神秘，與隆揚電子之間若有若無的瓜葛勾連，又將隆揚電子IPO蒙上了一層又一層待解的關聯(lián)疑云。

本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

在A股分拆上市的大潮中，臺灣上市企業(yè)分拆A股掛牌的案例雖已屢見不鮮，如已實現(xiàn)科創(chuàng)板IPO的上緯新材和成功掛牌上交所的南僑食品，都是臺灣上市公司嫁接A股科創(chuàng)板和主板的先例，如今，注冊制下的創(chuàng)業(yè)板也將迎來首例臺灣上市企業(yè)分拆公司的IPO闖關。

2022年4月21日，深交所定于該日召開2022年第21次上市委審議會議，三家擬創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)申請將在該次審議會議上登場受審，相比較其他兩家企業(yè)，由已在臺灣證券交易所掛牌上市的鼎炫控股間接持股超過92%的子公司——隆揚電子（昆山）股份有限公司（下稱“隆揚電子”）則尤為引人矚目。

公開資料顯示，隆揚電子為一家電磁屏蔽材料專業(yè)制造商，主要從事電磁屏蔽材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此次A股IPO，其計劃發(fā)行不超過7087.5萬股以募集3.72億資金投向“富揚電子電磁屏蔽及其他相關材料生產(chǎn)”、“電磁屏蔽及相關材料擴產(chǎn)”及“研發(fā)中心”等三大項目。

成立于2000年的隆揚電子，在2020年9月即其此次IPO啟動之前的二十余年時間里，其股權結構相對簡單，多年來一直皆由注冊于香港的隆揚國際股份有限公司（下稱“隆揚國際”）全資持有，而隆揚國際則正是臺灣上市企業(yè)鼎炫控股的全資子公司。

與諸多涉足電子領域的臺資企業(yè)相似，注冊于昆山的隆揚電子，亦是一家“果鏈”企業(yè)，作為蘋果公司的供應商，七成營收來自于蘋果公司的隆揚電子也在其此次IPO招股書中承認自己對終端客戶蘋果公司存在重大依賴。

如果僅僅從基本面上看，隆揚電子是有著較大的把握成功通關幾天后即將召開的IPO發(fā)審會的。

財務數(shù)據(jù)顯示，在此次IPO報告期的2019年至2021年間，隆揚電子無論是營收規(guī)模還是扣非凈利潤皆持續(xù)增長，尤其是2020年間，其將扣非凈利潤從前一年僅8000萬出頭的水平一舉提升至今1.7億，超100%的增長，無疑為其在2021年決然申報創(chuàng)業(yè)板上市提供了堅實的依仗。

進入2021年，雖然利潤同比增幅已遠不及前期，但依然以1.89億的扣非后凈利潤維持著增長，而這一盈利規(guī)模，也笑傲一眾同期申報創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，就算是即將在4月21日同期上會的其他兩家企業(yè)最近一年扣非凈利潤相加，也難抵其一家。

雖然基本面過硬，但隆揚電子的IPO之旅卻并非不存瑕疵與變數(shù)。

自2021年6月正式向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請之后，隆揚電子也是經(jīng)過了三輪問詢和一次落實審核中心意見才迎來了接受上市委會議審核的時間窗口。

“早前隆揚電子的員工持股平臺引發(fā)的問題，一度讓監(jiān)管層對其多有爭議，在最后時刻，隆揚電子選擇了妥協(xié)，這一案例也足夠引后來者重視?！比涨?，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，隆揚電子的員工持股平臺采用了較為特殊的設置以期規(guī)避對相關股份的鎖定規(guī)定，對此，深交所曾接連發(fā)三次追問要求其解釋合理性，“在此前不久，剛剛有一家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請被上市委不予通過，否決之由也與員工持股平臺歸屬的合理性有關，而隆揚電子也存在類似的爭議?！?/p>

除了員工持股平臺的“插曲”外，在隆揚電子即將申報此次IPO的前夕的2020年底，多年來股權結構一直保持相對單一的隆揚電子，突然迎來了14家機構股東的突擊入股，其中多家股東背景神秘，與隆揚電子之間若有若無的瓜葛勾連，又將隆揚電子IPO蒙上了一層又一層待解的關聯(lián)疑云。

此外，同樣引發(fā)投行業(yè)內(nèi)關注的還有其尚未清理完備的對賭協(xié)議，此次隆揚電子成功獲得上會之機，似乎也從側面印證了近期業(yè)內(nèi)曾盛傳的對賭協(xié)議需“自始無效”清理的“IPO窗口指導意見”或并不屬實。

1）疑云乍現(xiàn)：神秘股東突擊入股的背后

正如上述所言，在成立到啟動IPO的前夕這20年間，隆揚電子的股權結構簡潔而單一，除了2020年9月開始引入員工持股平臺昆山群展商務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“群展咨詢”）外，多年來，隆揚國際保持著對其的全資控股。

這一切，隨著2020年12月的一次增資擴股，13家外部投資機構的一次性蜂擁而入，被徹底打破。

2020 年12 月 23 日，隆揚電子召開 2020 年第三次臨時股東大會，同意公司將股本由 2.014億元增加至 2.126億元，增加的 1120.2萬元股本 由上虞匯聰?shù)?13 名機構投資者認購；認購總價款為 1.29 億元，認購的每股價格為 11.5元。

在經(jīng)過該次增資擴股后，隆揚國際的持股比例下滑至92.05%，在除去員工持股平臺群展咨詢的2.68%的持股比例后，這13家外部投資者共持有了隆揚電子余下的5.37%的股份。

2021年6月30日，即在上述13家外部投資者入股剛滿6個月之際，隆揚電子便正式向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得審理。

顯然，這13家突擊入股的外部投資機構幾乎皆是奔著隆揚電子創(chuàng)業(yè)板IPO所可能帶來的豐厚資本回報而來。

其中多家機構更是與隆揚電子實控人簽下“對賭”協(xié)議，即便在其他特殊條款最終都終止的情況下，依然保留了“2024年1月1日之前完成中國境內(nèi)上市”的要求。

更為直接的證據(jù)，則是其中多家投資平臺似乎更是專門為入股隆揚電子而設立。

據(jù)叩叩財訊調(diào)查，這13家在IPO前夕入股隆揚電子的機構股東中，至少有4家于2020年11月之后才成立，也就是這些機構在成立不到一個月，有的甚至成立次日，便成功獲得了入股隆揚電子的機會。

在隆揚電子的IPO招股書中，其堅稱，除了員工持股平臺群展咨詢外，隆揚電子及其控股股東隆揚國際與其他股東不存在其他關聯(lián)關系。

那么這些神秘的外部股東與隆揚電子之間就真的并無關聯(lián)瓜葛了嗎？

恐怕事實并非如此。

蛛絲馬跡之下，多家外部股東身份存疑。

昆山穩(wěn)健咨詢服務有限公司（下稱“穩(wěn)健咨詢”）是這批在2020年底突擊入股隆揚電子的外部股東中，最特殊的存在。

說其特殊，不僅僅在于其是這批企業(yè)中成立時間最晚者。

工商資料顯示，穩(wěn)健咨詢成立于2020年12月22日，在其成立的次日，其便以11.5元/股的價格成功獲得了即將IPO的隆揚電子82.2萬股原始股份，成為了隆揚電子斯時的第9大股東。

更令人詫異的是，就在距離隆揚電子正式遞交IPO申請的兩個月前，2021年4月，剛剛持股三個月的穩(wěn)健咨詢卻突然以原價將所持隆揚電子的股份悉數(shù)轉讓。

專門為持股而設立，卻在IPO即將申報前將好不容易獲得的“財富”拱手出讓，穩(wěn)健咨詢的舉動不得不令人生疑。

在穩(wěn)健咨詢種種令人費解的舉動背后，似乎隱藏著不為人知的秘密。

據(jù)叩叩財訊獲得的一份穩(wěn)健咨詢工商登記資料顯示，穩(wěn)健咨詢由自然人王愛喜出資100萬元全資持有，其工商聯(lián)系電話為15190XXX125，聯(lián)系郵箱為port2@taiwanscale.com

巧合的是，無論是穩(wěn)健咨詢的聯(lián)系電話還是聯(lián)系郵箱，都還指向了另外幾家企業(yè)。

據(jù)啟信寶工商信息顯示，成立于2020年12月9日的昆山振明咨詢服務有限公司（下稱“振明咨詢”），其由自然人吳振聲出資10萬美元獨資持有，不過其工商信息聯(lián)系電話中竟同樣為15190XXX125，留在工商信息資料中的電子郵箱，也與穩(wěn)健咨詢共用著port2@taiwanscale.com。

有意思的是，振明咨詢也為在2020年底集體突擊入股隆揚電子的13家機構投資者之一。

據(jù)隆揚電子此次IPO招股書顯示，同樣在2020年12月23日，斯時成立不到半個月的振明咨詢同樣以11.5元/股的價格獲得了35萬股隆揚電子的股份。

更令人震驚的是，與振明咨詢、穩(wěn)健咨詢共享聯(lián)系電話和電子郵箱的還有群展咨詢。

作為隆揚電子的員工持股平臺，群展咨詢的工商資料顯示，其聯(lián)系電話和聯(lián)系電子郵箱也清楚地顯示為15190XXX125和port2@taiwanscale.com。

更能直接印證振明咨詢、穩(wěn)健咨詢與隆揚電子之間存在隱秘關系的還有同樣與其共享工商聯(lián)絡方式的另一家企業(yè)——昆山欣象咨詢服務有限公司（下稱“欣象咨詢”）。

工商資料顯示，欣象咨詢成立于2020年11月20日，其聯(lián)絡電話和郵箱與振明咨詢、穩(wěn)健咨詢同出一撤，法定代表人便是張東琴，自然人張東琴出資99萬美元全資持有欣象咨詢。

張東琴為何人？

其正是隆揚電子實控人兼法定代表人。

據(jù)隆揚電子IPO招股書顯示，隆揚電子實控人為傅青炫、張東琴夫婦，二人通過直接、間接的方式合計持有鼎炫控股71.55%的股份，二人又通過控制鼎炫控股、隆揚國際間接控制著隆揚電子92.05%的股份。

“taiwanscale.com的域名是歸屬于臺衡精密測控(昆山)股份有限公司（下稱“臺衡精密”），其官網(wǎng)即為www.taiwanscale.com，能使用其域名做郵箱的企業(yè)顯然都是內(nèi)部關聯(lián)企業(yè)?！币晃唤咏诼P電子的知情人士告訴叩叩財訊。

而臺衡精密則是由傅青炫、張東琴夫婦控制的另一企業(yè)。在臺衡精密中，傅青炫出任董事長兼總經(jīng)理，而張東琴則擔任臺衡精密董事。

顯然，無論是振明咨詢還是穩(wěn)健咨詢，其與群展咨詢、張東琴及隆揚電子之間的關系幾乎呼之欲出。但無論是在IPO申報材料還是后續(xù)的交易所問詢中，隆揚電子卻始終未承認穩(wěn)健咨詢、振明咨詢與其之間的關聯(lián)關系，這其中是否存在隱秘的資本內(nèi)幕或是利益輸送，便不得不讓人生疑，也有待隆揚電子給出合理解釋。

除了振明咨詢、穩(wěn)健咨詢外，還有一家同時突擊入股的機構，其雖然并未有如振明咨詢、穩(wěn)健咨詢般已露出“尾巴”將身份暴露，但其在隆揚電子招股書中信息披露的異常也同樣令人生疑。

2020年12月23日，昆山涵與婕新材料科技有限公司（下稱“涵與婕”）也借隆揚電子增資擴股之機成功入股其中，獲得了隆揚電子20萬股股權。

在隆揚電子此次共更新了4版的IPO招股書（申報稿）和最新的招股書（上會稿）中，皆披露涵與婕成立于2020年1月4日，由高嘉駿、張靜珠夫婦二人出資100萬設立。

從隆揚電子公開披露的多份信息顯示，早在入股隆揚電子近1年前便設立的涵與婕，從時間上推算，應并非專門為此次IPO而設立。

但事實上，在工商系統(tǒng)中，涵與婕的成立時間卻并非是2020年1月4日，而是2020年11月4日，與隆揚電子此次IPO申報的多份材料中所披露的時間足足晚了十個月。

“不知道是隆揚電子故意隱瞞還是因粗心大意在招股書中寫錯了股東信息?！眮碜员本┮患掖笮腿痰馁Y深保薦人代表表示，“按照隆揚電子招股書中披露的時間，在一定程度上的確可以掩蓋涵與婕的入股動機，但我更傾向于認為是信披粗糙，投行及公司在申報材料中，比較馬虎，未對日期進行核對，寫錯了。”

“不過，對于股東信息在接連五版招股書中皆出現(xiàn)了錯誤，這一問題也著實反映出了企業(yè)和保薦機構的執(zhí)業(yè)不夠審慎?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表坦言。

2）員工持股平臺的實控人之爭

據(jù)叩叩財訊獲悉，作為隆揚電子的員工持股平臺，群展咨詢的實控人到底是誰，曾是隆揚電子此次IPO審核中被監(jiān)管層重點關注的焦點。

工商資料顯示，2020年8月設立的群展咨詢，其普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人為隆揚電子副總經(jīng)理陳先峰。隆揚電子的實際控制人傅青炫、張東琴合計持有群展咨詢 45.75%的合伙份額，為群展咨詢第一大合伙份額的持有人，第二大合伙份額持有人則持有 群展咨詢8.42%的合伙份額，遠遠低于傅青炫、張東琴夫婦。

然而，在隆揚電子的IPO申報材料中，其卻將群展咨詢認定為無實際控制人。

“發(fā)行人實際控制人持有群展咨詢 45.75%份額而又認定群 展咨詢無實際控制人是否具有合理性？”在深交所對隆揚電子的3輪問詢中，皆對群展咨詢作為隆揚電子的員工持股平臺其真正的歸屬提出了連番的質疑追問。

面對監(jiān)管層不舍的追問，隆揚電子則以根據(jù)群展咨詢《合伙協(xié)議》中的特殊約定給予解釋，隆揚電子稱，群展咨詢的合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，并非按照持股的比例進行，而是實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，“合伙企業(yè)共有合伙人 36 名”，“發(fā)行人實際控制人傅青炫、張東琴持有的表決權為兩票，并不能實際控制群展咨詢”。

“不承認群展咨詢?yōu)槁P電子實際控制人所實際控制，最大的好處便是可以讓持股平臺群展咨詢的持股鎖定期承諾在上市后的12個月，如果一旦承認了群展咨詢由傅青炫、張東琴所實際控制，那么群展咨詢顯然和傅青炫、張東琴構成一致行動關系，按照規(guī)定，群展咨詢的持股則將延長為上市后的36個月方能解禁?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言，隆揚電子及群展咨詢的此舉顯然有刻意利用特殊的設置安排規(guī)避股份限售期的嫌疑。

在隆揚電子最初上報的幾版招股書（申報稿）中，群展咨詢給出的持股鎖定期承諾日期皆為隆揚電子上市后的12個月。

直到在2022年2月25日更新的最后一版招股書（申報稿）中，在經(jīng)歷了深交所三輪不停的追問之后，縱然隆揚電子依然堅稱群展咨詢無實際控制人，但另一邊卻已經(jīng)偷偷地將群展咨詢12個月的鎖定期調(diào)整為了36個月。

“此次隆揚電子員工持股平臺鎖定期的調(diào)整，對后面的擬IPO申報企業(yè)也具有一定的借鑒意義?！鄙鲜霰Ｋ]代表人坦言，監(jiān)管層對鎖定期的要求基本是從嚴為準，而如果企業(yè)存在員工持股平臺的歸屬權爭議的話，嚴重的將可能直接形成對IPO的障礙。

2022年2月25日，湖南恒茂高科股份有限公司的創(chuàng)業(yè)板IPO申請被上市委否決，其中原由之一便是其實控人及其一致行動人對員工持股平臺不實際控制的合理性未被認可。

此番隆揚電子IPO獲得上會審核之機的背后，還有頗受業(yè)內(nèi)關注的便是對近期傳聞中愈演愈烈的有關“對賭協(xié)議”全面清理的側面“辟謠”。

2022年2月中旬，在投行圈多便有消息稱“會里剛剛溝通了最新窗口指導”，提出了關于對賭協(xié)議的最新要求，稱“發(fā)行人、股東均不能作為簽署主體”；“協(xié)議全部特殊條款（不僅僅是影響報表的條款）需自始無效”。

不過，即將上會受審的隆揚電子，不僅未聲明對賭協(xié)議特殊條款“自始無效”并未對其進行徹底清理，反而還以股東為簽署主體保留了部分對賭條款，即隆揚電子即將攜對賭協(xié)議闖關創(chuàng)業(yè)板IPO。

在2020年底引入外部投資者之后，隆揚電子、隆揚國際、群展咨詢、傅青炫、張東琴與多家外部股東簽署了多份“對賭協(xié)議”。

2021年8月16日，隆揚電子、隆揚國際、群展咨詢、傅青炫、張東琴及相關股東對上述對賭協(xié)議進行了修訂補充，約定當時簽署的多項對賭條款及特殊權利條款均已自本次發(fā)行上市申請受理之日（2021 年 6 月 30 日）終止，但“2024 年 1 月 1 日前隆揚電子需完成上市”的對賭協(xié)議則被予以保留。

（完）