見習記者 顏穎

為了保殼，上市公司路子能有多野？

2021年底，掙扎退市邊緣的*ST邦訊突然放出一則好消息：捐贈方將價值8132.07萬元的能盾電子49%股權贈予孫公司，且捐贈不附帶任何條件或義務。在深交所的追問下，*ST邦訊堅持稱，捐贈方為促進標的資產的快速發(fā)展而無償贈與給公司，捐贈事項具備商業(yè)邏輯及合理性。

然而，北京證監(jiān)局官網最新掛出的一份行政監(jiān)管措施，卻讓市場大跌眼鏡。公告顯示，富澤瑞會計所向*ST邦訊注冊地址郵寄公函，聲稱未出具過相關審計報告，要求*ST更正澄清，并就盜用其公章及會計師人名章保留追究法律責任的權利。

審計方聲稱“公章盜用”，資評機構也毫不示弱。寧邦鴻合稱決定撤銷能盾電子股權評估報告，表示*ST邦訊未支付僅5000元的評估費，并聲討*ST邦訊存在欺詐騙取評估報告的情形。對此，4月21日深夜，*ST邦訊對北京證監(jiān)局責令說明的事項發(fā)布公告，對兩家中介機構的指控堅決否認，并同樣稱“保留追究其法律責任的權利”。

雖然在第一時間進行說明澄清，4月22日開盤，*ST邦訊仍迎來意料之中的大跌，盤中股價一度跌幅將近13%。截至午間收盤，*ST邦訊股價略有回調，達2.31元/股，跌幅7.6%。

會計所、資評所雙雙投訴

無論是重組并購，還是購買資產，上市公司想要“添磚加瓦”，自然需要對監(jiān)管和公眾說明情況，并對資產進行相應審計評估。但當中介機構親自出面“打假”，場面也隨之尷尬。

4月21日，北京證監(jiān)局官網公布了《關于對邦訊技術股份有限公司采取責令公開說明行政監(jiān)管措施的決定》。決定中顯示，此前為*ST邦訊獲贈能盾電子49%股權出具審計報告的富澤瑞會計師事務所表示，從未為*ST邦訊及能盾電子出具任何審計報告及情況說明。

北京證監(jiān)局要求*ST邦訊說明：是否收到北京富澤瑞會計師事務所向你公司注冊地址郵寄的公函。公函聲稱:本事務所自成立以來從未為你公司及成都能盾電子科技有限公司出具任何審計報告及情況說明?，F(xiàn)要求你公司更正相關信息、澄清事實。就你公司盜用本事務所公章及會計師人名章一事，本所保留追究法律責任的權利。

基于此，北京證監(jiān)局要求*ST邦訊說明就能盾電子財務報表審計事項聘請審計機構的具體過程及相關經辦人員，是否與富澤瑞就能盾電子審計事項簽訂過業(yè)務約定書，通過何種途徑獲取的能盾電子審計報告，是否存在使用虛假報告的情形。

會計所打假，資評機構則是討債。寧邦鴻合表示，其向*ST邦訊發(fā)送《關于撤銷寧邦鴻合評字(2021)第VA753號成都能盾電子科技有限公司股權評估報告聲明》，聲明表示其決定撤銷能盾電子股權評估報告。主要原因包括三點：

一是評估報告出具至今，正式協(xié)議未寄回，評估費用未支付；

二是委托人未如實告知評估目的；

三是評估過程中未按照證券服務業(yè)務的風險類型設計并執(zhí)行評估程序。

此外，寧邦鴻合表示此次業(yè)務收費僅約定為5000元人民幣，與證券服務業(yè)務收費標準嚴重不符。認為*ST邦訊存在欺詐騙取評估報告的情形。

對此，北京證監(jiān)局要求*ST邦訊你說明就能盾電子評估事項與寧邦鴻合簽訂業(yè)務約定書的具體過程及相關經辦人員，約定的評估費用及支付情況，以及是否告知寧邦鴻合相關人員評估目的；說明向評估機構提供資料的情況、與評估人員的溝通情況，是否存在欺詐騙取評估報告的情形。

審計報告蓋章清晰可見

兩家中介機構同時“反水”，這到底是怎么回事？

回顧2021年底，掙扎退市邊緣的*ST邦訊正在為保殼而做出多方努力，債務豁免、資產重組，甚至搞出了“天上掉餡餅”的戲劇性轉折。此次遭遇中介機構討伐的能盾電子項目正源于此。

2021年12月31日晚間，*ST邦訊發(fā)布關于受贈資產的公告：其與孫公司香蟻貿易與李強簽訂了《資產贈與協(xié)議》，李強擬將其能盾電子49%股權無償贈與香蟻貿易。根據審計報告，截至2021年10月31日，能盾電子賬面凈資產1217.76萬元。

資產評估報告則顯示，能盾電子的股東全部權益價值為1.66億元，對應獲贈的股權價值為8132.07萬元。在交易定價中，*ST邦訊強調：本次資產贈與不附加任何條件和義務，交易對價為0元。

與該公告一同披露的，正是此次中介機構所聲討的能盾電子審計報告和股東股權價值評估報告書。在審計報告上，“北京富澤瑞會計師事務所（普通合伙）”的公章清晰可見，且由史月章、李嵐生兩位注冊會計師簽字、加蓋人名章，日期為2021年12月26日。在審計意見上，該審計報告稱“獲取的審計證據充分、適當”，“財務報表按照企業(yè)會計準則規(guī)定編制”，“在所有重大方面公允反映能盾電子財務狀況”。

天眼查信息顯示，北京富澤瑞會計師事務所成立于2019年3月，出資額30萬元，實繳資本為0。該事務所已于今年4月15日被注銷。

對于該筆交易，深交所也在第一時間予以關注。彼時，深交所曾要求*ST邦訊說明，受贈標的資產是否附有任何形式的條件或義務，是否存在其他潛在利益安排等。*ST邦訊則堅持稱，捐贈方為促進標的資產的快速發(fā)展而無償贈與給公司，此次捐贈事項具備商業(yè)邏輯及合理性。

4月19日，立信中聯(lián)會計師事務所對該筆受贈資產進行預披露。立信中聯(lián)指出，根據第三方對評估報告的復核，對估算公司特有風險收益率取值1%并無充分依據，且資本結構存在問題；折現(xiàn)率與現(xiàn)狀不匹配，且主審會計師事務所資質存在問題?？偨Y起來就是一句話：對能盾電子評估價值無法認定。

*ST邦訊：堅決否認

4月21日深夜，*ST邦訊對北京證監(jiān)局責令說明的事項發(fā)布公告，對兩家中介機構的指控堅決否認。

首先，對于是否收到富澤瑞的公函和寧邦鴻合的撤銷聲明，*ST邦訊表示，其于2022年3月1日起變更了辦公場地，注冊地址變更尚在辦理中，在此期間，公司沒有員工在原辦公場地辦公，因此出現(xiàn)了延遲收件的情況。實際于4月20日收到相關公函。

4月13日晚間，*ST邦訊曾公布變更辦公地址及聯(lián)系方式，變更原因為“原租賃辦公地址不再續(xù)約”。在辦公地址變化后，*ST邦訊表示其注冊地址暫未發(fā)生變化，正在辦理注冊地址變更事宜。

針對富澤瑞盜用公章、會計師人名章的指控，*ST邦訊聲明：從未盜用富澤瑞事務所公章及會計師人名章。

對于聘請富澤瑞和寧邦鴻合的過程，*ST邦訊表示，系董事長助理在2021年12月通過潛在業(yè)務合作方接觸到項目對接人譚欣慶（主要負責推廣業(yè)務并協(xié)調簽字會計師和評估師參與項目）。譚欣慶引薦了富澤瑞和寧邦鴻合兩家事務所，三方達成合作意向后，建立了專項工作小組。

在審計報告、資產評估報告完成后，*ST邦訊稱其“通過快遞及電子數(shù)據傳輸文件的方式”收到相關報告，并上傳至深圳證券交易所系統(tǒng)。從*ST邦訊的回復中不難看出，其與兩家中介機構的溝通和協(xié)調多依賴于所謂的“項目對接人”譚欣慶和“”自稱是富澤瑞業(yè)務員”的劉曉寧（“寧邦鴻合劉曉寧”）。

在費用方面，*ST邦訊稱分別為審計報告和資產評估報告支付審計費2000元和評估費5000元，且付款賬戶名稱與兩家中介機構名稱相一致。

此外，*ST邦訊表示，其查閱與寧邦鴻合簽訂的業(yè)務約定書的內容，寧邦鴻合無權撤回評估報告。本著對公司及投資者負責的原則，*ST邦訊正在聘請審計機構和評估機構對能盾電子重新進行審計和評估。關于富澤瑞的公函和寧邦鴻合的聲明，*ST邦訊將保留追究其法律責任的權利。

即將面臨退市風險

公開信息顯示，邦訊技術股份有限公司成立于2002年1月，于2012年登陸資本市場。其主營業(yè)務為通訊業(yè)務和互聯(lián)網游戲業(yè)務，專業(yè)從事無線網絡優(yōu)化系統(tǒng)的設計、實施和代維服務以及無線網絡優(yōu)化系統(tǒng)設備的研發(fā)、生產和銷售。

近年來，邦訊技術面臨著四面楚歌的局面，實控人信披違規(guī)、凈資產為負、年審機構出具“無法表示意見”……在一系列重大問題之下，2021年4月29日起，邦訊技術正式成為*ST邦訊，開啟了“披星戴帽”的風險階段。

根據監(jiān)管規(guī)定，在被實施退市風險警示后，首個會計年度出現(xiàn)六大事項之一的，股票將被終止上市，包括：

（一）經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元；

（二）經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（四）未在法定期限內披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的年度報告；

（五）雖滿足第10.3.6條規(guī)定的條件，但未在規(guī)定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；

（六）因不滿足第10.3.6條規(guī)定的條件，其撤銷退市風險警示申請未被審核同意”。

根據*ST邦訊2021年三季報，其在前三個季度僅實現(xiàn)營業(yè)收入1004.45萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤-7578.54萬元。而在2021年業(yè)績預告中，其宣布營收約1.1億元-1.55億元，歸母凈利潤約﹣7400-﹣5000萬元，扣非凈利潤約為﹣1.2億元-﹣0.8億元，截至去年年末凈資產預計為﹣7500萬元-﹣3000萬元。雖然年報還沒有出爐，但*ST邦訊的業(yè)績已站在退市邊緣。

為了爭取保殼，自2021年底以來，*ST邦訊陸續(xù)推出“受贈資產”、“債務豁免”等安排，且頻繁收到深交所關注函。在此次鬧出兩家中介機構對報告的否認情況后，*ST邦訊重新聘請審計機構和評估機構對能盾電子進行審計和評估，這也令股民對*ST邦訊2021年年報能否如期披露更添了一份擔心。

是遭遇“碰瓷”？還是項目勾兌過程環(huán)節(jié)被騙，亦或是還有其他故事？2021年報出爐后，*ST邦訊能否逃避退市的命運？市場將持續(xù)觀察。

編輯：喬伊

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