“英雄老矣”的著名導演馮小剛仍然掛在微博熱搜上。63歲的他已經第二次向華誼兄弟支付業(yè)績補償了，這一次是1.68億元。

很多網友討論，即便是前后支付了2.3億元，用剛成立的公司去換取華誼兄弟(300027.SZ)的10.5億元并購款，馮小剛也還是賺的。

那么，在這場并不“對等”的收購案之下，馮小剛輸的2.3億究竟是誰的?

1.68億到賬

華誼兄弟“及時止跌”

5月24日，華誼兄弟發(fā)布關于浙江東陽美拉傳媒有限公司(以下簡稱“東陽美拉”)2020年度業(yè)績承諾補償完成的公告。華誼兄弟的股價雖然沒有明顯翻盤，但至少止住了連日來的下滑，截至昨日收盤，華誼兄弟漲1.12%，報3.62元/股。

與此同時，馮小剛與華誼兄弟對賭的5年也終于結束了。

2015年，華誼兄弟斥資10.5億元收購了馮小剛控制下的東陽美拉70%股權，與馮小剛綁定。同時，雙方簽訂對賭協議，約定2016年至2020年期間，東陽美拉需要分別實現凈利潤1億、1.15億、1.32億、1.52億和1.749億元(每年增長15%)，若無法達成目標，馮小剛需以現金補足差額。

2016年和2017年，憑借票房4.83億元的《我不是潘金蓮》和票房14.23億元的《芳華》，東陽美拉輕松完成了頭兩年的業(yè)績承諾。

但2018年，由于沒有新作品上映，馮小剛對賭失敗。據華誼兄弟2018年年報，馮小剛愿賭服輸，自掏腰包賠給華誼兄弟6821萬元。

今年4月28日，華誼兄弟發(fā)布了2020年年報。年報顯示，東陽美拉僅實現凈利潤552.38萬元，低于業(yè)績承諾的1.749億元。根據對賭協議，馮小剛需要賠付業(yè)績補償款約1.68億元。

加上2018年的6821萬元，馮小剛給華誼兄弟共支付了2.3億元業(yè)績補償。

王中磊曾公開表示，華誼的一半天下都是馮小剛打下的。甚至有人算過極端情況下的對賭協議，即使馮小剛5年來什么都不做，也還能剩下3.77億元。

但這筆交易對于雙方來講，似乎都是令人滿意的。馮小剛“凈賺”8億元，而這8億和“華誼的一半天下”相比，也還遠遠未到。

賭性“成癮”的影視人和影視公司

除了馮小剛本人，其執(zhí)導的影片也曾用作“賭注”。

2016年，正是馮小剛與華誼兄弟對賭協議的第一年，各方對影片《我不是潘金蓮》都寄予厚望，華誼兄弟也鉚足了勁兒，為這一年的1億元凈利潤目標沖刺。

不成想萬達院線并未給予該片足夠的支持，排片率只有13%，馮小剛大為不滿。

賭上加賭，出品方之一耀萊影視文化(以下簡稱“耀萊”)，與另外兩家出品方華誼兄弟、摩天輪文化又簽訂了一份保底發(fā)行協議：如票房低于5億，耀萊將支付2億票房凈收，票房5億至8億元部分凈收益由耀萊獨享;票房超出8億元部分，耀萊將獲得票房凈收益的50%。

耀萊為此直接將排片率拉高到90%，據貓眼數據顯示，《我不是潘金蓮》最后只拿下4.8億元的總票房。這也意味著耀萊最終還是需要支付2億票房凈收，因此，這一年馮小剛能完成對賭協議，有著耀萊的功勞。

市場深諳“保底發(fā)行”背后的巨額利潤，也將為此承擔高額的失敗風險，馮小剛與華誼兄弟的對賭協議，悄悄更換了買單人員。

收購東陽美拉的同一年，華誼兄弟除了“買進導演”，也在“并購演員”。

2015年10月，華誼兄弟發(fā)布公告，擬以7.56億元的股權轉讓價款收購東陽浩瀚的股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的目標公司70%股權，其明星股東包括因綜藝《奔跑吧兄弟》大火的李晨、馮紹峰、楊穎、鄭愷、杜淳、陳赫等。據承諾，東陽浩瀚2015年度稅后凈利潤不低于9000萬元，2016～2019年公司每年凈利潤增速不低于15%，承諾的最終總凈利潤超過6億元。

而當時，東陽浩瀚成立僅一天，5年后東陽浩瀚同馮小剛一樣，都未完成對賭協議。

與此同時，影視上市公司高溢價收購殼公司，為個人IP付費的現象也變得屢見不鮮。

質押、被強制執(zhí)行、瘋狂虧損

影視一哥輸在“買”與“賣”

作為首家影視行業(yè)上市公司，華誼兄弟的“影視一哥”光環(huán)不再。

而王中磊和王中軍的最近一次熱度也停留在一則執(zhí)行消息中。今年5月10日，王中磊和王中軍被曝再次成為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的高達3億元。

多次買賣，華誼兄弟早已顯疲軟之態(tài)，缺錢也成為行業(yè)共識。

2015年，華誼兄弟收購多家殼公司，也在這一年創(chuàng)下近900億的總市值巔峰，還“賠進”了大量收購金，商業(yè)風險也急劇升高，以至于后來頻頻暴雷，股價直線下跌。

2018年，范冰冰因“大小合同”、“陰陽合同”等問題涉嫌偷逃稅，引來監(jiān)管關注，馮小剛的新片《手機2》也因此無疾而終，華誼兄弟的總市值更是直接蒸發(fā)近800億元。

此后，華誼兄弟又陷入“實控人兄弟質押套現跑路”的風波，當天收盤大跌，報收6.85元/股。隨后，華誼兄弟公告稱：股權質押融資是常見現象，不代表不看好公司未來。實控人王忠軍、王忠磊(公告名)兄弟2014年以來未減持過公司股票，還增持了約6.4億元。

王中軍甚至長文回應稅務、股權質押、收購等問題，以期穩(wěn)住局面，但還是止不住股價狂跌。如今，距離2018年低谷，華誼兄弟的股價明顯遭到了再次腰斬。

據華誼兄弟2020年財報顯示，公司已連續(xù)3年虧損，虧損金額近62億元。公司2020年實現營業(yè)總收入15億，2018年～2020年，公司營收分別下降3.34%、41.18%及33.14%，歸屬母公司股東的凈虧損分別為11.69億、39.78億及10.48億元。

還未找到資金解決辦法，5月12日，華誼兄弟又發(fā)布公告，宣布22.9億元定增中止審核。

而關于此次馮小剛支付業(yè)績補償，也有聲音表示，不管是高溢價收購殼公司，還是馮小剛掏錢“補空”，追根究底都是股民在掏錢。

沒有了導演和明星對賭的華誼兄弟，未來又如何實現盈利，股民是否還會買單，也不得而知。(俞瑤 鄧凌瑤)